2021年，我国将进入全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年规划（“十四五”规划），如何顺应新时期社会办医发展的新任务、新目标、新要求，助力广大社会办医疗机构攻坚克难、突破瓶颈、走出现实困境，是摆在投资人和管理者眼前的巨大挑战。
以下为德勤税务咨询合伙人丁培勤女士在2020中国社会办医峰会年会（三）的精彩演讲内容，由云现场整理。
今天大家都在谈一个2020绕不开的一个话题，就是疫情，现在大家对于疫情更多的关注可能是说这个疫苗有没有，我觉得税务的管理或者说税务的提前管理，其实就是我们企业的一个“疫苗”，一个“预防针”。有了这样一个“疫苗”，我们企业在未来的经营过程中，不管是个人，还是企业的税务风险，我们能够做到提前规划，提前管理，这样是能够帮助企业家去拿到在行业里比较高的报酬，所以今天我会跟大家展开聊一聊。
前两年个税的改革，大家会看到个税里面存在很多新的变化，对于生物医药行业来讲要关注什么？我们接触很多的生物医药企业，会发现一个趋势，这个行业里面会有特别多的留学归来的很多人才。
这是我们的一个实际案例，这家企业就在江苏，应该说也是非常知名，势头非常好的一个生物医药企业，本身已经是一个上市公司，现在有其他的板块可能也要做上市规划。这个老板对于合规要求非常高，他是美国的绿卡，在美国也做了合规的申报。
最近，税务机关找到他，说你在海外有一个股权转让，根据我们的信息，你在中国还是拿中国的居民身份证的，我们认为你应该可能还是中国的税收居民，你在中国还要交税。他就很头疼了，因为在美国这笔转让已经交过税了，这个问题就变成说如果在美国已经交过税，但是中国的税务机关按照中国的规则，他在中国还是有纳税义务的话，这个股权转让可能就要交两道税。
这就是我们讲的没有做好全面的税务规划，虽然他请了美国的税务师，但是没有请中国的税务师，导致有这样的风险存在。
我们企业里面可能有比较多这样高净值的人士，如果他有美国的绿卡，并不意味着他是美国的税收居民，要看他的资产在哪边。虽然家庭挪到美国去了，并不意味着他在中国没有纳税的义务，这个要提前考量，否则的话要双重交税。大家知道美国的税收比较高，如果中国再交20%，这个叠加起来，对他的资产影响是非常大的。
再看这张表，是现行个人所得税的一些适用税率，大家看到工资薪酬相关的可能要到45%，高管薪酬可能最优的就不是用现金的方式，一般用股权激励，用一个控股公司或者是合伙企业。如果是合伙企业的话，就跳到第二个层级，就是25—35%这个税率适用。这些高管、股东拿的是有限公司分红的话，这个税率就是20%。
我们看看这张表就可以找到我们筹划的方向，其实是要从不同的维度。基因决定未来的结果，所以我们在做最开始设计的时候，可能就需要设定好这些高管，这些股东拿的到底是什么性质的薪酬，到底是工资薪金，还是分红？这个决定了最后拿的报酬到底是什么样的情况。
我们来看个税的新规里面，其实对于我们的企业家也好，对于企业也好，我们需要关注一些原则性的规定。这个规定可能对于我们的一些日常经营或者交易安排有一些非常关键的作用。
比如说独立交易原则，这里我也借一个案例跟大家做一个分享，这个案例也是发生在南京，也是南京一家非常知名的企业。这家公司的大老板想做一个股权转让，让给第三方。他是怎么做的呢？先是把他的股权转让给香港一家关联公司，成本是多少呢？大概是5000万。好了，转让第一步之后，他用这家香港的公司再去转让给第三方公司，这个时候转让的价格是多少呢？5个亿。大家想一想，他为什么这样做？这个做的背后其实是想做一个税务筹划。因为如果在香港进行转让的话，理论上来讲，这个交易不归中国管，因为这个交易是在香港发生的，这个转让的所得也在香港，应该在香港交税。大家知道，香港转让股权的话甚至不用交税，他觉得这是一个非常好的筹划。但是我们南京市税务机关通过这个企业的公告，发现了这个股东转让规划。他认为第一道交易，就是个人在中国转让这个股权给到香港公司的时候，这个价格不公允。大家想想我转让的是5000万，可能过了一两个月转让给第三方的时候就是5个亿，所以这笔税款还是被追回来的，这个税费金额非常高，大概差不多1个亿。我们在交易的时候，可能觉得这样做没有问题，但是如果你没有做合理的税务筹划，也可能给我们的企业家带来巨大的风险。
第二条，受控外国企业规则。这个规则讲的是什么呢？其实很多的企业，特别是科创的企业，很多会想到海外上市，比如说到香港，这个时候我们的企业家可能要搭建海外平台，比如说在开曼设一个公司，在BBI设一个公司，或者在香港设一个公司。很多企业在海外的话，海外的收入就直接放在开曼或者香港，这个分红也不分到股东个人，就会有很大的财富就放在海外的。这个时候税法对这个会不会征管呢？我们讲在可能的情况下会可能会征管的。
这是什么样的逻辑？如果说开曼或者香港的公司，纯粹是一个纸上的公司，所有的业务背后都是由中国公司来主导经营的，这样的情况下，其实香港公司的利润或者开曼公司的利润，可能要视同分配给这些大股东，这些利润哪怕放在开曼公司的账上，税务机关可能依据受控外国企业规则，要求大股东按照分红去交税的。
我们讲筹划，这个里面的一些红线，我们要了解这个规则。如果规划得不好的话，可能并不能享受到我们期望的那样一个报酬。
刚才其实很多的嘉宾都讲员工激励计划，员工激励计划里面，现在从税务的角度也会有各种的问题，比较典型的问题。比如说我们会用一个合伙的平台来做，按照税法的规则，很可能，如果员工通过合伙企业平台去拿的话，这里面比较关键的问题，这部分员工激励的费用在企业所得税里面能不能列支？如果说税务机关不认同，就变成会计上有很大的费用，但是在税务上可能是不能列支，意味着这部分费用要乘25%去交税。
还有上市企业，如果是拟上市或者做上市规划，很多情况下可能会有一个母公司，母公司下面有很多子公司，可能母公司是上市的，子公司是不上市的，相当于包含在母公司内集体上市。这个时候要考虑给子公司的一些高管，一些核心团队要给股权激励，给的股票、激励标的是什么呢？可能是母公司的股票或者期权。这个时候又变成一个问题，在母公司支付的激励或者股票、期权能不能列支？有可能不能列支，因为母公司发生的费用是给到子公司的团队，这个需要从法律的角度，从税务的角度做一些规划，做好规划之后，才能保证母子之间的资金安排不受到影响。
简单看一下股票期权，这个是比较常用的一个激励方式，股票期权怎么交税呢？应该说授予股票期权，会有一个责权期，或者说这个期间里面股票价值会涨，员工真正行权的时候这个价值可能会溢价，这个是要按照45%去交税的，拿到之后再去转让，这个时候是按照20%交税。
刚才讲到合伙企业平台，合伙是35%，所以很多企业可能会用合伙企业平台做一个规划，认为员工拿的是企业分到合伙企业的一个分红或者转让，是按照35%交税，这里面会有一个差。但是大家再想一想，如果是合伙平台，企业所得税能不能列支？这个是要做一个平衡，或者说要从税法的角度或者从会计的角度找到一个平衡点。
这个是非常典型的，归纳一下，可能通过合伙企业或者也可以通过有限责任公司的方式，去做这样的一个架构设计。这个对于我们大股东来讲，是需要去了解的一个架构安排。
我们来比较一下有什么差别，我们会怎么看差别呢？其实一方面要看本身这个分红会有什么样的影响，还有一个比较关键的，各位企业家朋友可能会忽视的一点，他不会关注到退出的时候会不会有比较高的税负。
比如看到有限合伙平台的方式，如果这个经营公司是一个上市公司，分红的话，很大可能上面的股东是能够按照20%交税的，当然这个20%可能也要打个问号，因为前两年税务机关对于地方出的优惠政策都是持否定的态度，所以可能哪怕是分红也是35%。这个我们摆在一边不说。
看右边的这张图，经营公司或者上市公司通过有限公司分红给到股东个人，这个分红很清晰，一定是20%。这两者看起来差不多。
第二层，我们需要关注的，转让的时候会发生什么故事？转让的时候，大家看到如果是经营公司的股票被转让，有限合伙的话，本身是不交税的，就是到股东层去按照最高35%的税率交税。
我们看右边这张图，这个里面可能就会有故事了。同样举个例子，是我们省内的，虽然不是生物医药行业的，但也是一个非常知名的大公司，市值非常高，现在差不多300亿。他要转让经营公司的股票，为了实现大股东的收益，要做几步呢？第一步，中间的控股公司先去转让上市公司的股票。这个时候大家想想要交一道税，25%，正常的企业所得税。交完之后剩下75%再去分给股东，这里面分红又要交一道税，20%，所以75%乘以20就是15，两道加起来就是40%的税。市值大概是300亿，大股东差不多占到100亿，大股东要交掉40亿的税，所以这个企业很赚钱，但是真正的实惠可能没有到股东这个层面。企业赚了很多钱，但是并没有导流到大股东。所以我们讲这个安排可能会有一些问题，但是他当时的问题是说大股东通过控股平台，进行所谓行动一致的平台，但是我们讲在股东架构设计的时候，可能除了这个目的，我们还要考虑到其他的一些目的。比如说大股东个人的退出，这个时候我们可能需要大股东有自己直接持股的部分，或者通过有限合伙的平台去持有一个部分，这样我们通过多种工具的配合，才能让大股东实现最后的收益。
非上市公司的逻辑差不多，但是它有一个好处，在解锁期间溢价是不要交税的，是可以等到真正转让这个股票的时候才去交税。这里面当然有很多的限制，包括我们最近也是跟南京市税务机关做沟通，如果通过有限合伙平台，给到员工股权激励的话，按照现有的政策，这个红线是过不去的，也就意味着如果你通过有限合伙持股的话，这个25%拿不到了，还是要按照35%交税。这是政策方面，还是实际操作方面，到底怎么落实，我们只有了解了具体的这些操作之后，才能有的放矢。
刚才讲了这么多案例也好，分析也好，我们归纳总结，我们的股东要做规划，不仅需要考虑到经营过程中的架构，正常的经营期间的分红设计，更要考虑到退出的时候，只有先把最后一步想清楚了，第一步要怎么走，要怎么规划，可能可以想得更清楚一点。
包括民营医院也会有一些比较重要的税务考量，这个是公司层面的。当然这个层面，我这边特别提醒大家一点，特别是一些非营利性民营医院，他觉得说我是享受政策红利，可以免税。但实际上大家要搞清楚，我可以享受免税的政策，可能就是按照国家规定的这些医疗服务。除此以外，或者自产自用的一些药剂可能是可以免增值税或者企业可以免所得税，但是如果有单独设置，比如说零售的药店，或者有其他的一些租赁收入等等，这些其实是按照正常营利机构去交税的。
还有民营医院在经营过程中，如果是非营利的话，政策上也有一条红线。对于投资人来讲，非营利性机构是不能向这些出资人进行分配的，就是不能分红。不能分红，还有一些什么方法可以做一些规划呢？
大家可以看到比较常见的，就是非营利机构也是可以采购服务的，作为企业的成本费用的一个部分，对于提供这些服务机构是可以按照正常的商业逻辑收取相关的费用。比如说托管模式，进行托管，可以收取管理费。还有通过供应链安排，比如说一些药品、医疗设备的采购，这个是按照正常的交易做，或者通过股东借贷或者是提供其他服务。
这里面还是一样的，税务机关关注的是这个交易有没有转移利润的嫌疑。比如说采购一个托管的服务费，正常的市场价格，比如说一年300万，但是如果你做的一个交易，为了转移利润，一年付1000万、2000万甚至更高，这个时候税务机关理论上来讲可以按照公允价格提出疑问的，这就是税务机关所谓公平交易的原则。只有在这个原则之下，在合理的范围之内，我们做这样的规划可能是相对来说比较安全的，否则的话可能受到挑战。
总的来讲，不管是企业也好，还是个人也好，我们在做税务规划的时候，一定要坚持税务规划是要提前做，因为如果你已经设好这个架构去做退出做转让，税务机关是很难帮到你的。特别是刚才讲到上市公司那个案例，其实政府和税务机关都想帮助企业解决这个问题，因为确实税负很高。但是落实到操作层面不能突破，因为这是政策硬性的规则，他很难突破这个规则。
最后，也是请在座的各位可以带一些疑问回去，企业也好，企业家也好，有没有类似的这样一些情况，有没有一些防备的措施，有没有自己的“疫苗”可以为自己的企业也好，个人也好，为财富的增值能够保驾护航。
我的分享就是这样，谢谢大家！
