为选拔优秀中小科技型创新创业人才项目，进一步提升对创新创业人才项目的孵化服务深度和专业度，培养深层次创新创业培训辅导能力，由厦门火炬高新区管委会指导，厦门高新技术创业中心有限公司主办的“2020厦门火炬创业成长营”于4月正式拉开帷幕，经过四个多月的项目征选，主办方收到包括人工智能、新能源、物联网、新材料、各类先进技术领域在内的近百家企业报名表，完成超额征集。近日，经过项目的激烈角逐和主办方的层层筛选，“2020厦门火炬创业成长营”21个入营项目重磅出炉。
接下来，主办方将免费为入选项目提供为期半年左右的创业辅导和两期集中封闭式创业培训课程，内容包括知名导师的全方位创业培训（资本、法律、财务、税务、管理、知识产权等）、优秀企业和学员企业互动参访、融资辅导和融资对接等。
以下为厦门高新投总经理林志超在2020厦门火炬创业成长营第二次封闭培训上的精彩分享，由云现场整理。
主持人：各位创业者早上好，我们这次是我们第二次的封闭式培训，还是在风景很美的酒店，这次同样是我们会请到5位老师，包括资本市场和融资这块的，就是我们的超哥来讲，还有合伙人，还有上海通力律所的合伙人，还有一些海通证券以及这样的资本市场的一些老师，我们今天早上也是之前有听到一些学员的建议，希望我们超哥也来讲一次可。厦门的资本圈称为哥不太多，超哥是比较少的，而且大家对超哥都很尊敬，超哥本身也是在包括从我们厦门高新投的成立以来以及超哥之前在做的一些企业服务的部分，都有非常长足的经验。包括我们高新投成立以来现在也有20多个很优秀的企业，今天早上也很高兴能够请到超哥来给大家做一个分享，还有上次几位老师没有讲到位的资本市场的要注意的要点和事务帮大家做一个分享，我们有请超哥。
林志超：还是资历比较浅的，算是有一定的经历。这次培训其实没有安排我来讲什么，因为我们还是想请一些省外比较知名的机构来讲，但是我听完上一次两位关于资本市场两位导师讲完了，他们从大的宏观的角度讲了一个资本市场，但是我觉得那个也是很重要，能够从大的方向指导创业者。他们时间有限细节比较少，我想还是从实战的角度去讲细节的东西。这次也不能完全算意义上的一个培训，我觉得把我从13年以来做投资的一些心得或者想法跟大家分享交流，另外一个还是希望大家根据自己目前面临的一些问题在课上能够提出问题，这样我们效果可能会更好一些，我讲的时间比较短，可能就半个小时左右，希望剩下的时间让大家来提问。
我主要从四个部分，首先也是介绍一下自己，主要三个环节，一个是为什么要融资，要怎么谈融资，还有融资的主要的条款来跟大家分享一下。介绍一下我们自己，那厦门高新投是成立于2013年3月，我们厦门高薪机构创业中心创业公司的国有创投子公司，注册资金是2个亿，在管的资金的规模是5个亿左右，针对中小科技企业提供一些投融资的服务。我们业务主要四个方面，第一个是直接的股权融资，用资金来助力有发展潜力的中小企业的发展。第二个我们除了0直接股权投资以外，我们也参股一些股权投资基金，主要通过我们的基金来引导支持更多的中小企业的股权投资基金来去投资这些项目。除了这两块我们还有很重要的一个工作就是投融资服务，因为我们是基于厦门创新创业园的国家孵化器的功能定位，所以我们还是做了很多投融资服务的工作，主要为中小企业来对接，其实很多的中介机构都是能够为大家来提供服务的，包括创投、券商、律所、银行，气多这次很多的导师也是从这方面来选择的。我们从2016年搭建了厦门创融会的机构，有300多家的机构，有700多为的机构的负责人或者是业务经理来参与这个平台，我们可以为大家很方便的对接这些中介机构的服务。最后一块就是我们目前在做的厦门火炬创业成长营，就是想选拔培训辅导优秀的中小科技创业企业。
历史以来我们投了现在已经投了26家，已经完成签约的是26家，这是基本上目前的以厦门的为多，有一些在外地，其实我们投的企业里面人才的项目会比较多一些，有11个厦门双板的人才，也有千人计划的项目，有6个项目已经实现了退出，一半以上的项目已经进入了下一轮的融资，估值增长最高的已经超过10倍的估值的增长。很多大家有些不太熟悉，以新材料、先进制造、物联网、人工智能这些方向的创业项目比较多一些。那其他的一些互联网或者模式类的项目会相对少一些，这主要是我们目前的投资的状况。
为什么要融资？很感谢大家花这个时间来参加我们的活动，但是还是有一个期望，就是说希望说在讲的过程中，还是希望大家带着思考，要输出，就是提问，我想能提出问题就带着有思考，可能就有收获，这个是在讲所有之前我的小小的融资。为什么要融资？大家都有自己的答案，很直接的就是资金，融资肯定就是一定是意义上会有资金的需求，但是这个可能也要从新的角度去思考，有一个问题就是所有的资金都是好的吗？其实这个问题其实大家要思考一下，资金后面代表的利益或者它的要求是不一样的，我们要去希望接受一些好的资金，对我们有利有帮助的资金，避免一些可能对自己现实上有一定的资金的流入，但是有可能会带来一些问题的资金。所以资金并不是说给钱就要接受的。当然先不谈价格，如果价格好的情况下也不一定是谁给的钱多就要接受谁，大家要有这个心里的思考。这个也有一些案例的，创业园里头其实也有一些反面的教材，就是说我们可以看到有一些企业一个技术创始人接受了一个民营资本或者说一个传统产业老板的一个投资，结果其实这两方的合作理念其实是会有一些问题的，我们也碰到其实企业做的挺好，营收都到1个亿了，两个合伙人打到法庭上，就是为了争口气，企业挺好的，为什么不能退让一步呢？要争一个对错就麻烦了，结果这个企业就倒闭了。所以这个资金并不是说谁给的钱多就要的，是这个想法。所以大家在拉资金之前要思考一下合伙人到底是谁？他的合伙理念能不能跟你一致？这个很重要。
另外一个资源，这个资源其实你说它，来了一个外援，柯总，是投资界比较知名的主持人，大家欢迎，那既然这样，其实我们开回去上桥又回来了，柯总很支持我们的，我们在启动仪式上也邀请他做了主持，要不然我就给他两分钟时间介绍一下自己，这样大家会交流的更好一些。
柯总：太不好意思了，本来开车很差，到了机场我到4条线选择的时候我觉得千万不要错了，就真的错了，不想打扰大家。我是当年在广电做金融事业部的总监，2016年离职创办了观览财经，坚持下来成为福建最理解创投行业的财经新媒体，不断的也在做这个行业的事情，就是为创业者和投资人服务。那么在去年年底，今年年初受市政府、金融办的委托我们做厦门基金管理，可以进一步为大家做服务的，我是做服务的，打扰大家很不好意思。
林志超：大家以后有品牌宣传或者什么样的需求可以联系她，观览财经在厦门都是蛮知名的，我继续往下，刚才讲到资金和资源，其实资源也要辩证的去看，其实大家在谈融资的时候很多投资方都说我能够带来资源，大家要思考他是不是真的能够带来资源？资源对于创业者比较关键的资源就包括产业链上的资源和市场的资源，这是一些你要市场要开拓是必备的东西，你要去分辨他这个机构是不是已经在这个行业投资了很多项目，理论上马马虎虎他应该能够带来这些方面的一些推荐或者帮助。我想市面上能够做到这些的一些投资机构比例不是太高，如果有50%以上已经是不错了，大部分还是财务投资者，他只能给你资金给完了以后，可能其他的一些工作不太能做，因为大家也要考虑投资机构投资的项目很多的，如果一个投资机构投了几十上百各项目，他不一定都能够照顾到，他也没有太多的人力去安排做这些工作。所以大家要思考你目前现阶段需要的资源是什么？作为你融资的一个维度的考量，当然也会要考虑这个代价，可能就是你的融资的时候谈判的价格或者谈判的条款，这些条款如果资源给的多的，通常条款更严一些，估值也会压的低一些，所以这个要双向的衡量，你给了这些代价你能不能真实的换来这些资源？这个是你要做这个投资判断或者说融资决策的时候一个关键的考量的因素。另外一个我觉得比较重要的是公司治理。
大部分公司不会考虑这个问题，特别是只有一个股东的这个企业要特别关注这个点，我觉得每个人的思维、思路或者知识面是有限的，我觉得民营企业或者说或者家族控股的企业很容易犯的问题是管理的随意性，这个是引进股东很重要的考量，有了外界的介入会逼着你进行治理，虽然大部分还是你说了算，但是你必须要找人商量了，你不能说这个事儿通知都不通知就说我做了，这个肯定不是一个好的公司治理，你肯定不管是你应该还是说了算的，但是你必须事前要把这个事儿披露给机构的股东，征求股东意见，虽然他可能反对，但是可能他反对了也不作数，但是他的意见你还是要听一听了，要听一听别人说的对不对，大部分合格的投资机构他反对的东西你们要认真的思考，可能是对的。因为很多公司还是要避免一言谈的出现，所以引入外部股东很重要的是完善公司的治理机构，你要完全你的股东会、董事会，哪些事情需要董事会，哪些事情需要股东会过的，虽然会增加一些时间和流程，但是它可能会避免一言谈的情况出现，因为很多的公司很多的走向不好的一个方向很多就是因为一念之差或者怎么样或者太随意了，所以这个是大家要去思考的一个东西。所以引入什么样的股东能够加强公司治理？我的建议是从公司投资者的股东。当然也会有一些个人的投资者会进入，这个最好的进入的点应该是早期阶段，天使轮或者A轮以前，你可以融入一些个人的投资者，因为他们决策的时间会比较短，或者他本身就是你的亲戚、朋友、同学，对你比较信任。后面的阶段最好就不要引入这些，因为后面的阶段你的融资额很大，如果引入一些民营老板或者说做传统企业的这些个人股东，他们的思维可能还是偏传统，他们还是偏控制性的角度去思考这个进入一个公司的问题，所以很大可能会出现一些股东之间的一些争吵，理念不一致造成公司的停摆的一些问题，所以引入这些股东可能会需要更多的思考，不要因为引入一个新的股东造成了不是加强公司的治理，而是增加了股东之间的纷扰，这个也是大家要去考虑思考的一些问题。
接下来要怎么做融资呢？先讲一下融资的方式，其实大家提问也问到了，不外乎两种，一个贷款，贷款是一个比较小的选择，但是我发现一个很多的中小企业他们会抱着无债一身轻的理念，虽然我有资金的需求，但是我就不去借款，这可能跟中国人的文化观念有关，但是可能是老一辈的，新一辈的不是这个想法。但是很多企业家他是以我从创业以来没有贷款为荣的，我觉得这个观念只能打个六七十分，我觉得这个不太对的一个观念。为什么是这么说呢？其实这个企业的贷款和个人的贷款是不一样的，大家要从一个财务的角度去考虑这个事情，你为什么贷款？因为贷款给你带来的资金，给你带来的业务，能够增加你的营收，营收产生毛利，毛利产生净利润，然后你从净利润去支付利息成本，只要你的毛利能够大于贷款的成本，如果这项贷款能够扩大你的业务的话，其实你就应该去贷款，这个是从一个财务的角度去思考这个问题。因为大家都把企业做的更快一些，现在的中国市场环境是一个不进则退的市场竞争的环境，你做的慢的你的竞争对手可能做的更快一些，他可能更大胆一些。当然鼓励贷款不是让大家去借高利贷或者是什么样的思路，其实大家要考虑到目前正规的银行的贷款已经相对比较容易了，大家可以从一个比较低的额度的角度去思考这个问题。另外一个角度就是如果你没有贷款，你这个企业的信用体系没有办法建立，未来你真的需要钱的话，银行没有你这个信用评级他也很难贷给你。我的建议是你没有太强的资金需求，也要考虑每年适当的借个小100万或者怎么样去增加你的信用，前提是借这个钱是有用的，能够推动你的企业的成长，我相信很多的公司是需要垫资的，上下游供应链都是欠你钱。当然你也不能借高利贷，如果借高利贷的公司我们是不会投的，说明他的财务理念不太对。
另外一个当然是股权融资，公司一定要进行股权融资吗？是两面性的，华为就没有进行股权融资，从一个大的理论角度，我觉得有股权融资的项目其实发展的在大比例上发展的会比较快一些，所以还是要鼓励有实力或者有机会的项目去积极争取股权融资，它的好处跟前面说的三个好处。当然作为股权融资就会涉及到稀释股权，创始人又会担心面额问题，会不会失去公司的控制权？这个是大家应该去思考的。就是目前正常的市面上很多独角兽的企业都是经过多轮的融资，大家会觉得经过多轮融资他的控制权肯定会低于10%吧？大部分的TMT的企业，其实马云的持股比例也不高，他为什么还能有公司的控制权或者抉择权？其实还是有很多股权上的一些可以参考的一些架构和方式，能够维持你的公司控制权。那另外一个就是融资的节奏，按我们正常的理念就是单轮的融资最好能够控制在10%左右，如果你在开始100%的股权，通过4轮的融资，每轮稀释10%的话，最后还能够剩下50%左右，还能够保持绝对的控制权，再不济再融2轮，还有40%，能够支持你上市已经够了，其他的股权比例都比较小。当然融资越多带来的股东越多，公司需要沟通的成本也越多，这个是融资带来的相对的一些问题，但是我觉得按照现在比较成熟的资本市场的一个运作的模式，大家要去适应这个通行的发展模式，因为我觉得我就有一个同学我跟他聊天，他发展的也挺好，他说我就是不融资，我就要走一条跟别人不一样的道路，但是我觉得市面上只有一个华为，我觉得第二个华为很难出现，我们大家可能只能沿着一个比较通常或者比较顺畅的道路，已经被证明可能有效的道路去走，可能阻力更小一些，只是一个建议，所以这个没有100%的答案。股权融资是通过投资来取得被投项目的一个股权，股权投资要区别于也有股票投资，再明确一个概念基金，基金有证券投资基金，也有私募股权投资基金，投诉大家称为基金，但是签投资协议的时候都会发现变成某某有限合伙企业跟你投资，为什么？因为基金有3种的法律上意义上的组成方式，一个是公司制，一个是契约制，一个是有限合伙制，很多都合伙制的方式去投，这个代表管理上的一个问题。上次李律师也提到了一下合伙制的一些安排，大家有兴趣可以去思考理解，如果有疑问也可以我来回答一下。
根据企业不同的发展阶段，其实有不同阶段的投资，那早期的阶段可能是天使投资，初创期发展期可能就是维西投资，还有PE投资，还有并购的投资基金，大家更多碰到前三类，天使更多的是谈到愿景，你啥也没有他给你钱，相对没有。维西投资机构就要谈发展，你能够产生多大的营收？净利润？PE可能就要跟你谈上市了，给你的估值也是按照这个PE倍数的，就是你净利润的倍数是多少？能不能接受。大家在碰到这些投资机构的大家可以先问一下他们目前主投的方向是哪一类的资本，他们关注的点可能不太一样，最早期的目前在做的这些项目更多的还是天使阶段和风险投资阶段的基金会比较合适一些。
也要提一下多层次的资本市场，大家都有一定的认识，但是还不是完善，这一两年中国已经把整个体系搭建的比较丰富了，最顶尖的是主板、中小板，包括深圳、上海两个部分，中间的是科创板和创业板，我看到有个项目三个月就完成了从申报到上市审核的过程，这个案例是很多的。所以这个目前的速度非常快，另外一个就是新三板，多多少少发展的有一些问题，但是是它现实存在的一些因素造成了，目前他是所有挂板的数量最多的，数量相对多，1万多家，可能他目前是分成了基础层、创新层和精选层，今年的改革精选层也实现了IPO，已经上市募资了，上市了。最后一个版就是市板，我问个问题，大家目前企业里头有挂市板的吗？市板其实就是区域性股权市场，当然应该说他有他的目前的一个现实的存在的意义，就是他能够让大家更多的企业能够去展示，因为他不具备交易的功能，所以他更多的是一个展示功能，所以对于公司提供的价值和流动性上面目前还不能起到很重要的。作用另外一个就是挂市板要进行股改，各级政府都鼓励去进行股改，股改的概念你把有限责任公司变成股份有限公司，大家为什么要做这个事儿？其实大家要考虑股份有限公司和有限公司是有一些很关键的差别，一个重要的差别是股东的人数，股份公司的一个股东人数可以多一些，那另外一个我认为比较关键的差别是大家要去认真思考的，有限责任公司的股东转让股权的时候，向第三方转让的时候原有股东是有优先受让权的，但是股份公司的股东转让这个公司的股份的时候原来的股东是没有优先受让权的，这个是很核心的区别，当然你公司还比较早的时候，比如说两个合伙人，A和B，B要转让股权，他如果要转让给竞争对手，如果是股份公司的话你说会怎么办？那公司肯定会陷入纠纷。那在有限责任公司的时候就不会出现这种情况，因为他必须A要必须同意才能够做这个事儿，所以大家要思考这个事儿。所以股改不是越早越好的，我发现有一些公司一开始设立就是我要成立股份公司，这个概念是不对的。刚才说的股份转让限制的核心大家要去考虑，另外一个就是说正常的股改是在上市前由券商辅导你去做的，因为他要对单位股份的价值做一个评估判断，然后确定每一股值多少钱。或者很重要的一个因素，因为你在公司发展前期的过程中，很多的因素或者很多的财务上并不规范，所以会涉及到一些调整，所以这个事儿没有必要着急去做的，我建议你上市前一年或者一年半的时间来做这个股改这个事儿就已经够了，提前做有可能会带来更多的一些麻烦或者问题。
目前各个板的流动性不同，对应的参与每个板的投资者的数量就是大幅的萎缩，所以这也体现出每个板的活跃性，当然我们要去上的板肯定希望我们的交易更活跃一些，所以这个资本市场并不是说你每个环节都要去经历的，不是说我要先挂市板，在挂新三板，在挂什么的，我认为是没有太大必要去做，而且会带来很多重复规范的问题，如果你达到条件了，去直接挂创业板、科创板是可以的。
然后就是要怎么融资？我觉得要做好融资就是我们第一课做的事儿，先准备一个合格的商业计划书，什么叫比较合格的商业计划书？其实就是我们第一次课让大家去梳理的公司的几个方面，可能第一个愿景使命当时孔老师提出来的，当时他提出这个观点我也很赞同，为什么呢？一个很直接的理由就是你为什么要去做这家公司？然后员工为什么要跟着你在一个目前这么早期的公司里从事这个跟着你做这个事儿？其实愿景使命就是回答这个问题。我不知道大家经过一个月的时间，有没有去思考到这个或者重新提出自己的愿景使命？我想每个组自愿说一下，觉得自己的愿景使命有重新调整的，说一下自己是怎么调整的，这样让大家有一个交流的环节。
第一组发言：我的第一组，原来的使命是绿水青山就是金山银山写上来了，但是比较空泛。但是现在我自己的企业核心是什么？后来我提炼了一下，思考了一下，我是给企业节能减排，然后在节能减排的过程当中给企业省钱，我就把PPT第一也就是写了颠覆性硬科技，运营成本节约50%。
林志超：第二组。
主持人：昨天我们有去鸿发的工厂里面去看，谢总是做环保行业的，他做VOC的处理，有一个小细节说一进到那个工厂里面，有很大的烟囱，可能谢总就跟他说你知道这个是什么味道？这个就是VOC的味道，这种直觉是别人很难学习的。
第二组发言：上一次我跟孔老师坐在一起，我看他讲完之后他也跟我说了一下，他说听完了没有特别的感觉，这段时间我至少接触了6家投资机构，又把这个事情重新过了一遍，从我们最早去想这个问题的时候其实就是我们之前因为做融资，所以去想过，就是我们要把这个院校的教育跟整个IT的产业服务打通，我们想过这个问题，但是这件事情其实说的这个范围是比较宽泛的。然后这段时间我们接触了很多投资人，感觉这个事情还可以继续收缩定位一下，不要把问题说的这么大。现在因为教育和本身这个产业就很大，我们又把这个事情收缩了一下，我们应该成为这个产业融合各个场景当中我们要做落地的那个场景，我们要做运营落地的服务商，不再去把那个环节框的那么大，这是我们这段时间有一个变化的地方。
林志超：你总结出来的一句话或者两句话的远景使命是什么？
第二组发言：就是产教融合落地运营服务商，
林志超：第三组。
第三组发言：我这边是做热电材料的，刚开始我们这一个口号是叫彭兰科技是冷暖人芯，它是可以发电。后来我们想了一下还是觉得冷暖还是比较局限性，也没有体现我们做什么产品的，所以后面我们就想了一下改成彭兰热电，后面改成了用芯同行，就是用我们的芯片，把我们的投资者，帮我们的合伙伙伴，我们的客户一起同行，谢谢。
林志超：第四组。
第四组发言：其实我一直也在思考这个问题，因为我刚刚创业的时候就思考这个，我原来定的使命是专注世界AI，赋能智慧港口。我在想使命跟愿景我到现在还没有区分的非常清楚，我也请教我厦大的老师，他提出来说你愿景可以是让港口更智慧、更安全，但是我理解愿景是成为一家什么样的公司，我觉得阿里巴巴现在还没有完成他的使命，钱是挣到了，所以我最后面我想总结出来的使命是让港口更智慧、更安全，这是使命。愿景是成为国际领先的港口世界AI方案提供商，很多人听了可能觉得我在吹牛，但是实际上为什么我可以这么说呢？我刚刚从上海回来，那世界上第一个自动化码头是荷兰鹿特丹的码头，那他这个码头出现了一些问题，我们在国际化的开会，在上海，在厦门包括荷兰在开会，包括APP的人也参与进来，就是APP他们解决不好的问题，我们在参与解决。另外一个我刚刚从上海回来，他们也遇到了各种问题，我们也参与到解决的过程当中，所以我觉得这个愿景会不会过大，也想请老师帮忙分析一下，就是成为国际领先的港口世界AI方案提供商，这个定位是不是对的，谢谢。
第四组分享：我首先要感谢林总，我们之前是没有什么愿景也没有什么使命的，上一期课听完以后我们就增加了这些愿景跟责任，我们在这次参加厦门地区的创新创业大赛也取得了比较好的成绩，也代表厦门参加全国赛，也是在这边的一个成果，谢谢各位老师，我们改完后的我们的愿景就是成为全球半导体企业首选伙伴，这个是改为我们的责任，是为中国芯提供中国自己的光罩盒，谢谢大家。
林志超：你总结出来的愿景和使命是要激励员工去每天去上班，知道我们每天为什么去做奋斗，其实这个不是我说的，是管理大师稻盛和夫在他的管理哲学里很重视愿景使命，一个核心的合格的创始人，他必须提出这早企业合格的愿景和使命，因为大家可以知道一个小公司要聚集人才，让员工心甘情愿的接受较低的工资来为你公司，你提出的愿景使命不能为自己，提出了这个就没有动力和义务为你做工作，做奉献，他做的事儿并不是为了你更富有或者你更有钱，你要明白员工每天来上班一定不是为了老板更有钱，他可能仅仅是为了领取这个薪酬或者为了学习我部分知识为了以后跳槽，他不会全心全意的真的为了这家公司去做奉献。但是一旦你提出了一个真正合格的大义，就是真正有社会意义的一个事情的时候，他有可能去愿意跟着你去做这个事儿。刚才吴总提出来的我要成为一家港口智能的一个伟大公司，有可能员工会想我愿意成为其中的一员去做这个事儿。那你的可能未来在管理这家公司的时候可能就轻松很多，很多事儿就不需要你去逼着去催着做绩效考核，去做评估。现在我觉得很多的管理的思路、理念是越来越复杂了，其实它很多还是一个补偿性的或者是嗜好的一些东西，如果你事前没有做真正的严格意义上的一个激励的话，这个大义的激励的话，其实再多的绩效考核可能都不太会有效果。其实我希望大家既然创立了这家公司，肯定还是认为这是一个很好的一个事业，所以大家应该要提出我为什么要去做这家公司，然后为做这家公司成为员工在这家公司上班的理由。其实提的使命愿景好不好回答了这两个问题就好了，你问员工愿不愿意为这个愿景使命奉献，他如果说愿意我就认为是合格的。接下来的这些其实是你介绍这个项目的核心的方面、核心的因素，你都需要去精炼的去概括总结，因为这些是投资机构希望去了解的。
第二个就是要多去联系，这是你做的商业计划书，你要在比较短的时间内把几个方面能够阐述清楚，特别是大赛、路演都是有时间制约的，我发现很多的项目创始人对自己的项目确实了解的很清楚，但是他是站在自己的角度说这个事儿，常常我发现很多的项目他讲完项目时间已经完了，没有时间讲投资机构关心的问题，这个就是缺乏联系和锻炼的结果，大家要看时间能不能在10分钟之内把自己的BP讲完，而且还要讲的很流利，这个是需要去训练的。其实每个人并不是天生的演讲家，包括我在内，我记得我看了一本书，说一个演讲大师人家问他为什么你这个演讲的效果这么好？他其实说这个没有诀窍，就是比我已经念了5遍、10遍，所以我讲的好，他演讲之前对他的演讲已经在四下里经过多次的练习，只有练习才能让你更熟练，这个没有什么技巧。
最后当然是参加路演、对接来接触投资机构，从投资机构去交流、分享你这个项目，去讲的你的愿景的使命，看看投资机构能不能被打动，这个是很重要的，你还要多去接触一些投资机构，我想在座的很多已经融过资了，大家有这个体会，魏总可能是融资比较多的，我们投资的一个项目创始人告诉我说他现在大概PPT已经很想吐了，他今年已经讲了几十上百遍了，但是没有办法，这是你创始人应该做的，必须多接触。当然也要分配你的时间，作为创始人你的唯一工作不是融资，还是要把企业带到更多的阶段，所以融资只是其中的一块。
机构的融资流程，我也介绍一下，相对简单的一个过程，但是对于项目来说，大家要关注的点其实还是尽职调查的环节，投资协议的签订的环节，这两个是关键的因素。尽职调查，有些项目已经经历过了，很多还是通过对创始人或者是核心员工的访谈了解你这家公司管理的规范度，未来的了解熟悉你这个行业，熟悉你的产品，通过外部的专家或者客户的访谈，来看看外部对你的评价是怎么样的。当然还是投资机构会内部进行行业的研究，去研究一下你目前所属的行业到底未来的发展的潜力和前景是怎么样的。所以这些如果进入一个尽职调查的阶段，大家可以去认真配合，或者也可以通过配合了解投资机构关心的是什么。通过投资机构进行尽职调查的阶段也会不断的提出质疑和疑问，有些是对的，有些不太对，对的你可以提出未来的商业模式或者说公司的短板是否需要调整，或者短板是否需要补齐，既然这个投资机构来了花了时间，不单单是他们要有一些售后，我们自己也要有一些售后，才可以把这些时间利用起来。
最后我就大概稍微花一点时间说一下融资有什么条款，可能这个是比较细节的一些事儿，可能大家也会相对比较关心一些。在条款之前很重要的一个就是投资估值，这个是大家通常会有这个疑问，我这个公司的估值要怎么确定？其实就是那句话，他不是科学，他是一个艺术，一个谈判的艺术，或者说评估的艺术。不同阶段的项目，不同的产业会有不同的估值的方式，当然很多很重要的参考因素是市面上同类项目的一个参考的价格，包括二级市场已经上市的企业的目前的估值水平也是一个重要的参考。不同阶段，成长期，PE的项目，他们的估值方式也不太一样，早期阶段的其实大家都有一个样品，或者有一个初步的团队应该怎么估值？按我的投了几个项目的，或者项目高新投的通常的思路，就是早期的项目大家不要太在意那个估值，因为早期的项目风险是很大的，这时候有机构投资者愿意出钱给你投资，大家在估值的角度可以相对不要太在乎那一千万或者两千万的价差，我觉得这个是比较快的得到融资，当然他是一个合格的投资机构，这是比较重要的。估值的高低加上他的投资额只是代表他占公司的比例，他到底是占5%还是10%？第一轮10%的都是可以接受的，其实还是通过其它条款来调整这个估值，比如说双向对赌、双向承诺，所以这个钱进来这个公司未来整体估值能不能成功？当然成长期的项目跟PE的项目很多的就是要看净利润了，就是看财务的数据了，这个时候成长期的项目可能他的净利润数可能就小一千万或者两千万左右，所以如果是一个下面高估值的行业，半导体、人工智能可能PE倍数能够到20倍以上，所以可能这个估值会看起来比较接受高一些。那到后期的项目，上市前了，大家可以知道二级市场目前股票市场市盈率整体来说，因为注册制的实施，整体的市盈率还是未来还会下降，所以目前一二级的价差已经越来越低了，所以目前PE项目的通常这个阶段的PE倍数作为投资机构来说比较合适的应该还是在10倍左右上下，这样未来他上市退出可能20倍或者30倍的市盈率还是能够保持一定的利润空间，因为大家不会做无利可图的事儿，这个也要理解。投资机构投资你不是占你便宜的，我觉得很多项目会抱有这个观念，觉得投资机构投资你是占你便宜的，他肯定是有他的利益，他也是要退出的，他不可能陪你一辈子，总有一天他会离开，这是正常的，只有创始人可能会呆的比较久一点，当然你上市套现退出也是有可能的。
总结一下估值这个，估值是所有的投资协议最核心的条款，但是它也不是最核心的条款，这个方面需要花钱时间，但是也不能因为估值谈不拢就放弃一家好的投资机构，这个也是一个妥协的结构，到底是一个亿也好，还是一千万也好，刚才在算股权比例的时候没有太大的差别，可能就是0.1%的区别，不会很核心的影响这家公司的发展，我觉得不太会，而是跟其他的因素或者后面的条款可能你需要去关注一些。我讲的过程当中大家有问题可以随时提出来，重要的这些条款就包括这些了，股权回购，防稀释，优先购买权，共同出售权，清算优先权，一票否决权。我就拿出实际的条款给大家看一下，这其实是大部分我们高薪科创目前来做的协议的版本，当然有一些通用的一些版本，这样可能大家会比较更直观一些。
股权回购也是一个比较有争议的事情，大家会想我投了你，为什么投资机构还要求回购呢？我创始人两个股东成为一家企业从来也没有听说另外一个股东要求要签回购的条款。但是这个股权回购条款是通常每一个投资协议里头都会有的一个东西，为什么这么说呢？其实要回归到股权投资这个事儿，股权投资机构投资者给你500万的钱，他可能就5%的股权，这个事儿对他来说是很大的风险的，如果你乱花或者怎么样，他也没有什么太大的办法，所以通常会设一些约束性的条款，所以股权回购是一个相对约束性的条款。这条的大义就是如果发生以下这些事情，投资机构就有权要求创始人回购，所以这个要看具体什么条款，要研究具体的条款，条款是什么？大家不要觉得一开始就觉得我就是不要条款。大家看前两三条，管理层发生重大的变化，发生上述的障碍，控股股东将股权进行了质押，然后发生控股权的变化，第四个就是隐瞒了一些事情。所以大家可以看到，前四个其实都是一个道德性的条款，就是这些条款的约束就是为了防止一些道德性的问题，就是我给了你100万你没有按照原来的想法去用这些钱，控制人发生了变化，你原来的创始人都不干了，那我投资机构还干啥？所以这些正常的创业项目对这些条款是可以接受的，因为正常的企业创始人肯定是要跟着企业长期呆下去的，所以前四个都是道德性的东西。
当然回购也会涉及到的业绩的要求，就是刚才说的，为什么会有业绩的要求呢？其实也是跟你在提供的BP里面的因素，你在尽职调查的时候会说我今年要实现一个亿的营收，一千万的利润，我们也发现创始人通常会对自己未来几年的发展预测非常乐观，总是觉得自己想象的一定能实现。但是投资机构作为一个外部的对你不太熟悉的新股东，对这个事儿是抱有疑虑的。当时谈的估值也是根据你自己的实际的预测，多少会有一些关系，所以通常一些投资机构，但是不是完全都有的，这条不会每个项目都有，或者每家投资机构都有，就是约定你没有达到多少营收利润就有权回购。
每个条款你都可以跟投资机构去谈，投资机构都可以调整说法和措辞，但是我想90%以上的协议里头一定会有这条关于回购的内容。
提问：回购跟退股有什么区别？
林志超：回购是要求创始人把股份买回去，你说退股也没有什么错误，但是他会约定一个回购的利率，到底我500万投你了3年，我是8%还是10%还是12%的利率让你买回去？你想成一个长期的借款也是可以的。
提问：会有恶意的条款吗？
林志超：你根据你的条款去看了，这些条款你觉得哪些是恶意的。
提问：有没有争议？
林志超：争议肯定是有的，你可以细节，比如说有些项目给我们提出实控人是谁？我把实控人我写出来，这些人离开公司了我就有权回购，这就是一个明确的说法。我展示的高新投的投资协议其实是说这个版本大家可以看到，这个是相对简单的投资版本，因为我见过赛弗的投资协议，这个写法可能不是这么简单的写法，那是大几十页的写法，这是大律师一条一条改出来的，你也硬着头皮一页一页去看，其实大意就是这个意思，但是你说具体的称呼或者是表述是什么，其实是可以去调整、思考的。
提问：如果假如这个投资协议投了之后，要求控股，这个就不存在回购了吧？
林志超：对，那就不叫创业投资，那叫并购，并购肯定就没有这个条款了，所以通常意义上我觉得早期的项目是不会接受这样的条款的。
提问：最高是多少？
林志超：12%。
提问：能了解一下现在的回购条款吗？
林志超：这个利率其实我展示的是一个通用的，我们希望的，但是其实大家也要理解，投资机构也是要挣钱的，但是我觉得很多项目其实他对自己还是比较抱有信心，这个倒不会这样的，跟国资、民资也没有，我见过更高的也有，会根据市场调整这个事儿，利率不是关键。
防稀释的意思就是你稀释之前你的投资机构要同意，有一个核心的东西就是他不希望价格比他投资的时候低，这就是防稀释的核心，如果投的价格比他投的价格低，他的股权比例就会被稀释了，这个是防稀释的字面的意思，所以他的核心就是要求你每一轮的融资价格必须越来越高，如果真的出现了投资价格低的情况，他通常就会约定补偿了，这个补偿又涉及到股权的补偿和现金的补偿。
对于大家来说也没有接受的障碍，因为大家也相信自己未来每一轮的融资价格是越来越高的，当然要排除针对员工的股权激励和投资，如果出现战略投资者的时候是可以商量的。大家可以看到这个表述就是他有权同意也有权不同意，如果你真的低了我觉得战略投资者，比如说华为什么的进来，我觉得也是可以接受的，但是接受完以后你股权稍微补一点现金就把这个事儿给结了。
提问：并购那个也想看一下。
林志超：你看到了并购？
提问：机会难得。
林志超：如果我们投了你就慢慢看，这个不是经常会有的条款，我们会根据实际的情况来写的，并购主要是说我们也发现一些案例，比如第三方愿意购买50%以上的股权，等于这个公司被并购了，但是如果价格给的不是太高或者低于你的投资价格，为了维护投资机构的利益我们会说最好你能够还是要补偿按回购约定这个价格，这个是保护机构投资者的一个方面，所以因为如果我投了500万，按1000万的估值，你回头就按照500万给卖了了，那我怎么办？
提问：违约责任，签这些融资条款的时候创始人最后要承担的责任是什么？公司清算完之后拉倒还是要把个人的资产放进去？
超哥：这个违约责任没有回答你的问题，还是比较宽泛的说法，通常根据协议的主体来看了，这个协议是跟通常我们的主体是有公司，也有创始股东，所以理论上说每家投资机构还是希望创始股东还是要承担起来责任。当然具体真的到那一步，清算的地步，资不抵债。我看一下我直接说清算优先，大家可以看到，出现清算是按照公司法的规定，大家是先按股东的比例来进行分配的，这是必要的，这个是按照公司法的约定。但是如果这个分配给甲方的资产上的价格还是低于回购价款的时候，丙方进行补偿，当然这个清算事件是有很多。当然这个清选优先权也是投资协议里头必备的条款，因为我们是比较早的，A轮的条款还相对简单，我觉得B轮以后的条款还会涉及到后面比如说C轮的投资者要清算优先再轮到B轮的，再论到A轮的，再到天使轮的。清算就是你要读这个东西，清算是按股权比例进行分配的，但是比如说一家公司值100万，只剩下100万的价值了，但是我投了200万，按照股权比例投了10%，我只能分到20万，那我不是亏大了吗？为了防止一些道德事件，大家可以考虑到很多情况的出现是为了防止出现道德事件，如果没有这个条款，其实我相信有一些坏人或者居心不良的人，我攒一个公司，你投100万，回头我就股权清算，你按照股权比例，公司机构肯定是有溢价的，你的股权比例肯定是按照清算的价格弄的话肯定达不到我的投资价格，所以这个协议条款要考虑很多是防止小人的。
市面上的公司很多，融资的公司很多，如果没有相应的条款约束的话，我相信有些人就会钻空子做这个事儿了。刚才柯总也提出来，这样创始人的风险不是很大吗？这个确实，因为在创业这个事儿的过程中，我觉得创始人是最值得去尊敬的，因为他创办了又承担了这么大的风险，也养活了这么多员工。但是我觉得这是你的使命，该承担的还是必须承担，因为如果你不去承担，如果你不跳进去，你为什么要让投资机构跳进去呢？你自己没有先去做这个承诺或者下这个决心，为什么要让旁人去给你投钱呢？而且投钱是按照溢价而不是按照注册资本来投的，可能溢价了5倍、10倍、20倍都可能的，所以他为你做了这个事儿，你也要理解他担心你做坏事儿，这些条款看起来很严厉，但是我觉得很多是你必须要抱有善意的角度去看这个事儿，他还是担心你干坏事儿。
优先购买和共同出售，这个条款展示给大家，我觉得以后大家看其他公司的投资协议的时候可能会反感，这两个我们只列了两条而已，很核心的主要还是因为我们做的条款主要是展示给早期的项目，他们在了解条款的方面可能接触的不多，可能有些障碍我们也想写的太复杂，严格意义上要把它控制和法律的控制都给它覆盖的话，可能要写很多段的话。这个核心就是说创始人股权转让优先购买权和共同出售权我们变成一个股权转让和出售的约定，也就是说你创始人、股东在转让你的股权的时候，投资方赋予他的权利，一个是按照同样的条件把他的股权按照同样的比例卖给你要卖的人，另外一个他可以有权按照同样的条件买回来，他有优先的购买权。所以这个条款相对来说没有太多的争议，就是你既然要卖股权去挣钱，那既然我是股东我当然有权去做这个事儿。然后如果我觉得你公司好，我可能不让别人买我自己来买，所以这个相应来说这个权利是应该要给到投资机构的。
一票否决权，文字会比较多的一个方面，一票否决权通常会放在公司治理，我就结合公司治理说一下，投资机构进来通常要要求你设立董事会，他会要求早期的项目会要求占一个董事或者已经被别的投资机构占了，他会要求监视，他也会要求成为观察员。按照公司法的规定，大部分的董事或者表决权还是给到原来创始人的，但是如果投资机构连一个董事或者监事都没有的话，重大的决策他可能就不知道，你也不会通知他，引入投资机构就是为了加强公司治理，如果他都不知道的话，他也没有办法帮助你。这个就是我觉得通常你融资会要给一些董事会的席位或者监事的席位，这些都是需要的，原则还是创始人的董事会席位会多一些。一票否决权，我们没有这么写，但是大家也可以看到，公司经营中涉及到一些事项应该取得甲方董事同意的，就是甲方董事不同意，这个事儿虽然2/3通过了，但是也不应该去做的，按照公司章程的规定，有些事儿这些事儿就可以同意，但是你回过来按照公司协议里看是不能做的，也是回复到刚才的说法，防止道德风险。有一些按照公司的规定本来就是不能做的，比如说第一第二个，合并分立、修改公司章程，这是按照公司法的规定，后面就有细节的东西，董事会的规模扩大减小，分配股利，股权激励计划，创始人的薪酬，首席财务官的聘任，大家看起来比较复杂，其实有些也是可以调整的。很多投资协议先列了，但是如果你觉得有些没有太有必要，也可以跟投资机构去讨论是不是可以不要？也不是原则性的一些东西。但是很原则性的一些东西，就包括我刚才说的第一第二，然后一些分配鼓励，这些是涉及到利益的，还有包括给创始人的薪酬，这是很重要的，投资机构很看重创始人拿多少钱，因为公司还在生死的边缘，你如果创始人就拿百万年薪，你觉得这个投资机构会舒服吗？所以这个投资机构还是既然投钱进来，还是希望大家在没有挣钱之前同甘共苦。
这些事情在这个版本里面列的还是比较少的，有些投资公司占的篇幅很大，这些大家可以看到这些条款有些公司创始人就觉得我不要接受一票否决权，要具体条款具体分析，你认为这些条款会不会经常发生？会不会投资机构就认为他干预了你的公司管理？大家认真看其实也好，没有太多的跟这些没有太限制你的实际的运营，但是反而会更规范你的公司的管理。一个案例，第十一条，公司股东占用公司的资金，这个我们投的一家企业就发生这些问题，公司股东缺钱向公司借钱，没有通知投资机构，结果股东把钱花完了，影响了公司的发生，这个核心吗？很核心，因为资金的占用这家公司错过了一两年的发展的窗口期，这个很严重。所以这一点其实跟投资协议不太相关，但是跟公司治理很核心的相关，公司股东的资金和公司的资金要严格的去规范，去隔离，公司的股东不要占用公司的发展的资金。股东可以借钱给公司，最好公司不要借钱给股东。因为很多的股东之间大家都原来成为合伙人，你好我好大家好，拉不下这个面子，我一个朋友，我一个股东向公司借个100万，我觉得还承诺了利息，高额的利息，我就把这个公司的钱打出去？其实你做这个决定之前，觉得是办了一件好事儿，是有万一的，万一他还不回来，这两个股东估计要散伙了，所以存在很大的风险，这个高新投也发生了这个案例，还好后来比较好的解决了这个事儿，但是这个确实是比较惨痛的教训，两个股东因为这个事儿吵的不可开交，什么决议另外一个股东都不同意，结果这个公司几乎停摆了一年到两年的时间，所以这个我是要提醒大家要严格注意这个细节，虽然只是短短的几个字。
另外一个很重要的是业绩承诺补偿，我虽然放在后面了，但是在很多轮的投资协议里头，通常都会出现，通俗的说法就是叫对赌，投资机构要跟你对赌业绩，到底你明年完成多少营收，后年多少营收，或者净利润。当然这个对赌也是一个双刃剑，有很多对赌失败的情况会出现，所以这一条我会建议大家要谨慎的设定这个东西。另外他也不一定是每个投资协议都有的，早期的投资协议可能没有，我们目前钱的很多的早期项目已经把这个取消掉了，也没有设定承诺和补偿，当然后期的一些项目我们还是会有的，因为这个还是希望对管理层，其实设定这个条款的意义和目的也是希望这个融资的完成对于这个创始人有一定的压力和约束。既然你拿了我的钱，就希望你能够真正的按照你规划的发展把这个企业做好，实现财务上的营收，财务上的数据。如果拿了我的钱就胡吃海喝，或者买高级轿车，那那个有意义吗？那我这个钱不是打水漂了吗？所以很多协议还是给创始人拉了很多的压力，钱拿到手压力也在身上了，所以要理解这个双面性。
业绩承诺就会包括，当然你可以跟他约定几年的业绩约定是怎么样的，如果没有完成也会涉及到补偿，现金补偿或者股权补偿，当然我建议大家要写的稍微灵活一点，既可以现金补偿也可以股权补偿，通常创始人也不一定有那么多现金，即使对赌失败也不一定有那么多现金，就会约定一个补偿的公式了。高新投还是比较和蔼的，业绩补偿我们通常会有业绩补偿的豁免，因为我们也相信早期的项目他的发展的变化会有很多的波动性和不确定性的，所以我们通常会约定一些豁免的情况，就包括你如果持续的融资，股指能够达到多少，虽然没有达到我这个业绩，我可以同意你豁免，这是我们投资机构展现比较nice的一个方面。其实所有的投资协议的条款其实是可以商量的，特别是早期的一些机构是可以去商量的，但是大概的机构是没有办法商量，这是有可能的，他们很强势，这个不可避免的。
领售权，如果投资机构大部分的投资机构愿意出售你必须出售，就是这个意思，这个领售权会发生在后面的，这个是相对比较强势的条款，大家可以去商量，但是这个商量的余地就看你对于这个机构的看重度，如果是大牌的机构你也必须去接受了，因为他这个也是他们作为一个后轮投资者或者PE投资者的时候保护他们利益的一个条款了，他如果认为你这个项目可能未来发展的前景没有那么好，他又有产业投资者愿意以一个比较高的价格来买的话，他会建议创始人一起把这个项目卖给产业投资者，实现他们的退出，这个很核心的还是为了帮助投资机构在万一的条件下增加一个退出的渠道，也算是一个相对合理的结果。
我讲完了所有的准备的东西，准备的也不算充分，很多的关于融资的事情确实相对比较琐碎一些，我今天就是来讲一些琐碎的东西，希望能够给大家一些启示和帮助。未来我相信大家还会碰到一些我今天没有讲到的一些东西，你也可以随时跟我们来联系，来咨询，我们创业成长营也很希望成为大家融资的顾问和伙伴，这个也是我们愿意做这个事儿的目的。我们厦门高新投不像其他的投资机构，做了很多公益的事情，一个是跟我们国有的背景有关，另外一个也跟我们的母公司是一个孵化器有关，另外一个也是我们认为做这个事儿其实也是能够真正帮助到一些创业者，也同时能够为我们自己筛选一些优秀的项目，大家能够通过这个事儿来互惠互利，也做出为大家提供在创业路上推一把，或者让大家走的更顺利一些，如果能够达到这个目的是我们最终的，我们也能够欣慰，好，谢谢大家。
主持人：感谢超哥的精彩分享，接下来也是我们提问环节，因为之前有跟大家提前收集一些问题，但是我们还是想现场这边我们先照顾现场的问题，就是大家如果对于融资还有什么问题可以再继续一下。
超哥：我就看一下我没有讲过的，融资的时机最好选择什么时候，需要多少营收，营收和估值的关系有多大？融资其实是分阶段的，不是时机，也不一定发展到一定阶段就可以，早期可以天使轮，后期可以AB轮的融资，不是说一定达到多少的营收才能开始融资，我们很多项目我们投了一些项目也开始没有营收啊，所以这个还是因为像目前国内的资本市场还是股权融资市场还是比较成熟了，比前几年发展的快了很多，所以大家可以不用去担心这个事儿，如果你觉得需要资本助力的话，正好你的BP可以去聊了，我觉得就是有这些机会。营收和估值的关系，肯定营收越大估值越高，这个是不言而喻的。营收也要考虑净利润，你营收很大但是一直亏损，对于一些TMT的项目是可以接受的，但是对于一些制造类的项目就没有办法接受了，因为你一直亏损，他给的估值也不会很高，这个要辩证的看。
什么样的初创企业达到什么条件我们考虑会投？你的团队优秀不优秀？你产品技术的门槛达到什么状态？你的市场够不够大？我没有提到营收，这三个方面如果能够达到平衡的组合我们就会考虑投资这个项目。
融资后如何保持投资人的信息互通？既然投资协议的条款里头列了公司治理的条款，打造就要认真的把这个投资协议履行，你应该打印一份你的条款放在桌面上，碰到哪些问题需要开董事会讨论的，你要真正意义上去讨论，这个事儿其实也是一个刚才说的那个案例，也就是说大家通常会关注两个，一个是公司章程，但是通常会漏的是投资协议，但是往往你不按照这个投资协议做的话，投资协议真的会来找你麻烦的，毕竟是法律文书，所以这个大家就要保持互动，保持交流。因为刚才我没有展示，我们还有一个信息的条款，就是说你应该多长的时间要给报表，多长的时间要开股东会议，董事会，是通过这些公司治理的方式来保证信息的交流。当然你平时多互通、多沟通其实也是必要的，因为并不是说只有开会才能交流，平常多喝喝茶或者喝喝酒也可以让投资机构多思考什么资源可以导给你，因为有些投资机构投的项目太多了，他没有办法每个项目都关注得到，有时候你自己也要主动的去问一问，其实投资机构的自愿还是蛮多的。
有个说既想引入资本快速发展，也怕引入资本之后限制公司战略的发展，刚才也说了这个问题，这个是涉及到你对投资机构的选择，我想好的投资机构不会限制你的战略发展，只会推动你的战略发展。当然这个就像找对象一样，你能不能找到对的投资机构你需要花一点心思的，谈完了以后你也做一个背后的调查，这个投资项目是以严厉出名的还是宽容出名的？投了哪些机构？这些也是可以问到的。另外投的项目他带来了什么资源？或者他本身有什么资源？另外一个就是在投的时候或者投资条款签订的时候进行交流，来看看他进入公司以后管理的风格，是有一个控制欲比较强的投资公司还是一个放手让你发展的投资公司？这个其实是可以通过交流来大概判断的，我建议还是大家选择希望能够放手发展，在背后默默助力的投资机构，大部分投资机构还是这样的，有控制欲的投资机构还是偏少一些。
找FA协助的投资的问题，融资顾问大家也会碰到，我觉得他有他存在的价值，可能因为资金不够多，投完了以后有些事情没有办法干了，就做FA，FA可能已经有很多投资的资源，能够让你引荐投资机构，还会提供一些帮你修改BP，或者帮你修改战略的事情。但是FA因为他的中介机构质量很难评估，市面上没有出名或者知名的品牌的FA其实比较少，大部分还是一些小的机构或者说一些个人的投资者来做这个事儿，一个是看你怎么看他签这个条款，一定是弄完才给钱的，如果上来就要钱的你扭头就走了就好，这个事儿是要注意的，另外一个就是说刚才说的签的FA协议就是融资协议以后你给他一定的协议，目前市面上的通常是3-5%，高了就5%，低了可能就3，或者2也有可能会接受。因为成功以后才给钱，这个大家可以接受，这个事情也不会被他骗，那你接触一段时间看看他给你推的机构靠谱不靠谱，靠谱的话可以多让他推一些，如果不靠谱你可以换一家也是可以的。
如何制订投资者的退出机制？退出机制不好说，在投资协议里面看到了一些，包括并购，包括领售权，包括回购，这些都是退出的机制，这是这个退出机制的成本是高还是低。其实我希望投资机构和项目之间是一个双赢的角色，你要把他当作是股东，而不是刚才说的是来占你便宜的，如果你认为从一开始就认为他是来占你便宜的，那你才会问出这个问题，如何实现双赢，如果你以开始就认为是一个很核心的股东，其实大家的利益是一致的，肯定是双赢的，只要公司发展起来。
大概是这些问题，我觉得是值得回答的，看大家还有没有现场要提问的？我们还有一点时间，然后就可以休息一下，吃中午饭了。
主持人：咱们还有关于资本市场的问题还可以交流一下。
提问：老师我们近期也在谈一个，如果他们要并购的话，他们提出对赌协议合理吗？
超哥：也是合理的，上市公司并购的话也会要求被并购的标地，要提出业绩承诺，这个也是合理的。
提问：如果并购等于收购了我们，为什么还要对我们有对赌？
超哥：要看你公司是不是你管的。
提问：有可能不是我的。
超哥：他还会想约束你，并购完你还必须全心全意的为这个项目去做贡献。
提问：并购不一定把钱给我啊。
超哥：也可能会给你股权，所以并购涉及到对价，是给你现金还是股权，但是不管怎么样上市公司也是把股权去购买资产，但是他还是会担心一个是对你公司没有足够的了解，是不是像你说的那么好，比如说承诺有多少多少，未来几年能够产生多少的净利润，他也没有谱，所以他希望能够实现对你的约束。所以核心不是在于条款设不设，而是条款是什么。
提问：如果他控股的话是不是就不存在回购？
超哥：这个条款还是要核心分析的，你要承诺他这个条件你能不能做得到？如果你保守一点把这个条件再打折，稳妥一些比如说打个8折，他能够接受也可以。
提问：超哥，就是本来我以为投资机构引进来相当于是同进同退，现在看条款要赔还是创始人赔，那这样投资机构跟银行没有太大的区别啊。
超哥：不能这么理解，我认为是不能这么理解，因为银行借你钱约定的只是一个借款的协议，他只是在本金和利息的范围做这个事儿。但是投资机构虽然只给你一个本金，但是他给你一个机会成本，他不投你这个项目也可以投其他的想法，投资机构投一个项目他希望先别说百倍十倍的汇报，但是起码要有两三倍的汇报，因为他给机会成本给你，所以他希望约束。另外基金其实拿了钱不是自己的钱，是其他人的钱，他要为其他合伙人负责，不可能为了做公益做这个事儿，还是基于一个商业化的角度去考量这个事儿，所以你要从这个角度去理解，所以他会约定一个退出的方式，清算的一些方式，当然这个是很理想化的一个状态，到底他能不能按照这个优先清算实现退出，也没有100%的，其实到时候你实际上没有这个钱他又能如何呢？你没有这个能力做这个事儿的时候他又能如何呢？当然有些投资机构比较狠的要给你打官司，目前高新投还没有跟其他项目打官司，我们还是比较Nice的一个机构。但是大部分的情况下我觉得投资机构会认可我要认可承担这个风险的，但是协议上通常会有这个约定，因为投资如果站在投资机构的角度你要可以想，他是因为投10个项目是至少允许一般的项目是失败的，他至少两个项目获得10倍以上的回报他的其他就能够回来，所以也不要很担心这个事儿，正常的投资机构是可以接受项目损失的，不一定每个项目都要100%回到成本。
提问：就是创始人本来是有有限责任公司，然后他比如说企业出现了亏损，清算了之后只要赔有限责任，但是一旦引入投资机构了就是无限责任了？
超哥：按照那个条款就是相当于就是他的投资本金加点利息，所以也不是无限责任，所以融资也不是越多越好，早期的两三百万的融资大家也可以接受，我可以东山再起，但是其实大家可以发现很多后期的一些项目融1个多亿他能够回购吗？我觉得那个条款也是约定俗成的，你说一个亿创始人有这个钱吗？不大可能。
柯总：找银行和融资是两个方案，银行只是给你钱，投资机构是给你资源，今天分析那些万一做不好的情况，银行不是也更狠吗？银行的解决方案更多。
超哥：银行估计马上就起诉了。
柯总：我觉得投资机构还是想跟你一起做更好。
主持人：针对这个问题，我们最近刚刚跟林总达成了投资协议，协议就是我跟林总在磨的，我相信他跟我一样感慨万千，协议肯定是看起来不太好看的，他往往是在覆盖不太可能发生的时候，但是有发生的可能性，看起来就特别难看，但是我们肯定需要把这些事儿给框起来，这个是我的理解。
提问：刚刚我们想的多了一点，不管是我们去拿融资还是投资机构进来，本质上面大家都是想一起来做好的，但是有时候这种东西说不清楚，风险一半一半，但是如果投资回购，另外一方面国家不是有个人破产吗？企业清算是按照比例来承担责任，那么在法律和协议上面哪个为先？
超哥：当然肯定是法律法规为先，所有的投资协议也不能违反法律。所以刚才说的如果有个人清算的条款，个人破产的条款，如果公司清算完还没有实现约定协议的话，你可以申请个人破产的，走到那一步还可以走那个途径的。但是我觉得刚才说的更多的方面，今天讲这些细节还是要大家要意识到其实融资过程中不是所有资金都好的，都要拉的，还是要认识到你投他有促进企业发展的一面，也需要风险去控制的一面，你要根据你自己的能力做这个事儿，公司确实需要这个钱，然后你自己的有一定部分的财力去支撑，另外你也不要融太多，融太多的钱也会出现一些问题。另外一个融完钱要精打细算的去花，其实我们投的项目也会出现第一轮融的很开心，五百万，第一年就花完了，第二年就开始收紧裤腰带，就是融完钱太过乐观，增加太多的投入，没有考虑现金流。所以我们为什么会请财务方面的专家来讲？其实很重要的目的还是希望每个创始人还是要具备一定的财务知识，至少要看懂那三张报表，还要看懂每一个月的现今库存现金余额表，到底代表了什么，不要钱进来了五百万、六百万一千万很开心就花完了，花完了又开始新一轮的融资，其实很多的融资不是越多越好，还是根据企业的计划。一个公司的现金流储存最好能够保证公司在没有发生业务的情况下能够维持至少1年左右，理想的状态大概一年半年或者一年的营收，你想那个谈一轮融资真正的大机构没有半年是不会打款的，高新投还算是比较快的，但是通常也要花至少两个月以上的时间，如果你两个月就断粮了，你现在找高新投我也没有办法帮助你，所以大家一定要提前做好现金的规划和准备，这是很必要的一个事情。
提问：我们如何拟定一些对创始人资源的条款呢？很多时候我们说他背后有资源，但是实际上资源怎么对接过来？或者到底有没有真心给你对接这些资源？这是很难讲的。
超哥：我看了这么多投资条款，包括我自己的，包括别的投资融资条款里面通常不会体现这个事情，我几乎没有看到，所以他到底有没有资源只能你自己去判断，而且要你自己去争取，你不能等着别人给你送资源，这是不太对的。当然好的投资机构会帮助项目去对接各类的项目资源，但是通常很多投资机构他自己也不太清除自己优势资源在哪里，很多资源也是在不经意之间通过交流，通过聊天发现的，我的这个投资机构的同学正好对你有帮助，所以你还是必须主动去做这个事儿，这个事儿也很难用协议去约定，他能够帮助你到什么程度？他能够用协议来约定出来的吗？很难的，所以应该说我目前没有看到一个条款是约定投资机构提供资源达到什么状态的。还有吗？
主持人：还有创业者有问题吗？
超哥：时间也差不多了。
提问：刚才我不知道有没有听错，我听到老师说如果毛利大于利息就可以贷款？
超哥：这个不是很严格意义上的，我建议大家贷款的前提是你做这个生意是有利润的，因为你要平衡你的营收，你的现金，如果你的很多项目来问我我能不能贷款的时候，我会问他目前这个每个月的现金流是怎么样的情况，他这个产品有没有卖了？如果你产品都没有销售，你去贷款是比较危险的，因为贷款是每年要还的，所以如果你的项目还处于比较早期的阶段，在产品打磨，客户验证的阶段，这个时候还是建议你少考虑一些贷款，考虑一些股权融资，等你产品销售产生利润的时候你考虑产品贷款是比较合适的，只有那个时候你通过产品的滚动的营收才能够产生还款的钱。
提问：现在包括我们的客户给我们提供说供应链金融这块，您觉得这块是怎么样？
超哥：这方面是可以考虑的，刚才说的贷款的很多的目的还是跟供应链相关，就是你要采购产品，你要采购产品需要先支付一些采购资金，或者你销售了产品客户没有及时给你汇款，前后都会占用一些资金，这个时候你用供应链金融的时候就会比较合适，因为你的业务是现实发生的，只要这一单不会成为坏账，而且你的毛利能够覆盖资金成本，理论上说你的贷款就没有太大的风险，如果你毛利率本身就很低，只有10%，你去借一个10%的利息你为什么要做这个事儿呢？根本没有必要做这个事儿，所以这个还是要从财务的角度去思考我做这个事儿能不能挣到钱的，而不是把这个挣到钱又交给银行了，没有必要。
主持人：好的，那咱们还有其它创业者有问题吗？
超哥：大家也比较累了，我啰啰嗦嗦讲了很多，我想这个只是一个机会，大家以后有问题都可以问我，高新投的同事也都在这里，大家可以自行去请教，谢谢大家。
主持人：好，那感谢大家，今天我们的安排就是我目前也在跟酒店去沟通入住的时间，因为他有一些客房要退我们才可以入住，周末这个会比较满，所以基本上12点开始清退，现在有一些已经出来了，中午会让大家入住休息。今天下午我们是很荣幸能够有请上海通力律师事务所的合伙人翁晓健老师来给大家讲，翁老师已经到现场了。
超哥：翁律师也是在上市这个阶段比较资深的律师，他很知名的案例就是做了科创板第一支股票，所以他会带来在未来大家如果上市过程中，或者在企业发展初期需要帮助的一些法律的问题的规范的问题。
主持人：那大家待会儿如果有贵重的东西就带上，咱们在这间对面宴会厅就餐，请大家随意坐就好。
